北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
【资料图】
补充法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
补充法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化
机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本次激励计划出具
了《北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
石化机械对《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订，并制订了《中石化石油机
械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）。本所律师在对石化机械本次激励计划相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为石化机械本次激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充
法律意见书仅供发行人本次激励计划目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
补充法律意见书
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。本所律师出具补充法律意见如下：
一、《激励计划（草案修订稿）》修订的相关内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划方案修订如下：
（一） 进一步明确激励对象的范围
《激励计划（草案修订稿）》第四章第二条修改为：本计划涉及的激励对象
不超过 190 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工。所有激励对象均与公司或控股子公司具有雇佣关系。
《激励计划（草案修订稿）》增加列示了对董事会秘书授予的限制性股票数。
（二）关于限制性股票会计处理的修改
《激励计划（草案修订稿）》第十章第二条修改为：公司以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。
《激励计划（草案修订稿）》第十章第三条修改为：本计划公告时，限制性
股票总成本估计约为 4197.76 万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进
行摊销，作为经常性损益项目在管理费用中列支。假设在 2023 年 3 月授予，以
本激励计划草案公告前一日的收盘价 6.88 元/股计算，限制性股票成本每年摊销
金额如下：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
各年摊销限制性
股票费用（万元）
补充法律意见书
二、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划修订履行的法定程序
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，对于本次激励计划方案的修订，
石化机械已履行如下法定程序：
中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，该批复原则同
意石化机械实施本次激励计划。
通过《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要>的议案》等与本次激励计划修订有关的议案。关联董事谢永金、
王峻乔为本次激励计划的激励对象，其已在前述董事会会议中对关联事项回避表
决。
修订稿）》是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见，一致同意按照《激励计划（草案修订稿）》实行本次激励计划，
并同意提交公司股东大会审议。
过《关于<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》等与本次激励计划修订有关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等相关规定，
石化机械实施本次激励计划尚待履行如下程序：
关议案；
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
及公示情况的说明。
决。
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
三、本次激励计划的信息披露
监事会会议审议通过了与本次激励计划修订相关的议案，石化机械应及时按照法
律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本
次激励计划修订相关的董事会决议、
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立
董事意见、监事会决议等文件。
根据《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《工作指引》
的规定，石化机械尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行
相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《试行办法》
关规定。
关法律、行政法规的情形。
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符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，本次激励计划尚需公司股东大会审
议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国
证监会的有关规定履行相应的后续程序。
《试行办法》《工作指引》等相关法律法规的规定。
的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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